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西藏高争民爆股份有限公司关于使用闲置募集资金用于本次重大资产

证券代码:002827证券缩写:高郑敏爆炸公告编号。:2019-046

西藏高正民爆炸有限公司

关于本重大资产购置项目使用闲置募集资金的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.交易完成前需要满足的其他条件包括但不限于西藏高正民爆炸有限公司(以下简称“公司”或“高正民爆炸”)股东大会的批准、高正民爆炸高级国有资产管理机构的批准以及目标公司股东大会的批准。本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间尚不确定,提醒投资者注意投资风险。

2.公司2019年9月17日披露的《西藏高正民炸药有限公司重大资产收购报告(草案)》中的“重大风险提示”对此次重大资产重组中存在的其他风险因素做了详细说明,请投资者关注投资风险。

高郑敏于2019年9月16日召开第二届董事会第21次会议,审议通过了《关于终止部分融资项目的议案》和《关于利用闲置融资资金进行重大资产收购项目的议案》。经过多次调查,公司决定将部分募集投资项目终止后闲置的募集资金用于重大资产收购项目,即收购成源矿业发展有限公司51%的股权,上述方案仍需提交股东大会审议。详情如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(2016)2616号文件《关于批准西藏高正民炸药股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准,公司以线下询价和网上资金购买发行相结合的方式公开发行人民币普通股4600万股,发行价格为每股8.23元。截至2016年12月1日,公司募集资金总额为378,580,000.00元,扣除承销费21,214,800.00元后,募集股份实收金额为357,365,200.00元。同时,扣除公司本次发行支付的预付保荐费、发行手续费、审计评估费、律师费等费用后,实际募集股份总额为人民币349,528,200.00元。上述资金已经立信会计师事务所审计,并出具了新包惠字(2016)第211840号验资报告。

二.投资项目融资概述

根据西藏高正民炸药有限公司首次公开发行招股说明书,公司拟将首次公开发行募集资金投资于以下项目:

单位:万元

2019年5月10日,公司召开2018年度股东大会。会议审议通过了关于调整“西藏高正爆破工程有限公司增资项目”投资金额的议案。根据西藏高正爆破工程有限公司的实际运营情况,为节约成本,充分利用现有设备,减少设备购置支出,公司将项目总投资金额由1.5366亿元调整为7875.2588亿元,其中募集金额由1.0505734亿元调整为5000万元。

2019年5月10日,公司召开了2018年度股东大会,审议通过了终止部分投资项目的议案。由于数字芯片电子雷管技术的不成熟和不稳定,存在一定的安全隐患。西藏雷管生产线建设存在原材料运输风险和运输成本高等因素。决定终止实施“年产3000万发工业雷管生产线建设项目”。

上述变更和项目终止后,公司募集资金投资项目的基本情况如下:

截至2019年6月30日,公司调整筹资项目“西藏高正爆破工程有限公司增资项目”并终止“年产3000万枚工业雷管生产线建设项目”后,闲置筹资约为1.207382亿元。

公司于2019年9月16日召开第二届董事会第21次会议,审议通过了《关于终止部分筹资项目的议案》。经过多次调查,公司决定终止“西藏高正爆破工程有限公司增资项目”,议案仍需提交股东大会审议。经股东大会批准,本次募集资金项目“西藏高正爆破工程有限公司增资项目”和“年产3000万轮工业雷管生产线建设项目”终止后,公司闲置募集资金约15821.71万元(不含财务效益),将用于收购成源矿业发展有限公司51%的股权

三.成源矿业发展有限公司51%股权收购基本情况

(a)交易概述

2019年9月16日,公司第二届董事会第21次会议审议通过了《关于利用闲置募集资金进行重大资产收购项目的议案》。拟利用部分闲置募集资金(包括爆破增资项目结束后新增的闲置募集资金)收购成元矿业发展有限公司51%股权项目,独立董事已明确表示同意独立意见,需要公司股东大会审议。

高郑敏拟向罗乃馨、辽阳卓远企业管理有限公司(以下简称“辽阳卓远”)、平江、付强、李夏超等共52家交易对手购买成元矿业发展有限公司(以下简称“目标公司”)34.91%(17,504,391股)。通过现金支付。同时,高郑敏提议以现金形式增加目标公司资本16,457,840股(以下简称“本次交易”)。详情如下:

1.本公司拟以现金方式向交易对手购买其持有的目标公司34.91%(17,504,391股),股权转让对价为人民币7,579.4万元;

2.公司计划向目标公司增资16,457,840股现金,增资金额为71,126,400元。

本次交易完成后,公司持有目标公司33,962,231股,增资后占目标公司总股本的51.00%。

本次重大资产收购不构成关联交易,符合上市公司重大资产重组条件。需要国有资产管理机构提请股东大会审议批准的。

本次现金资产收购不要求终止部分募集投资项目,也不要求本次重大资产收购使用闲置募集资金须经股东大会批准。上述建议是否经股东大会批准,不影响本次现金支付资产购买交易的实施。如果股东大会未批准终止“西藏高正爆破工程有限公司增资项目”或“本次重大资产收购使用闲置募集资金”,公司将通过自有资金或自筹资金支付所有交易对价。

(2)交易对手的基本信息

对方为目标公司的全体股东,包括罗乃馨、辽阳卓远、平江、付强、李夏超等52名股东。

(三)交易标的的基本情况

1.目标资产概述

本次交易的标的资产是通过收购和增资获得的标的公司51.00%的股权。根据交易对手发布的承诺,交易对手对直接或间接持有的目标公司股份拥有合法、完全的所有权和处置权(下同)。这些股份的所有权是明确的,不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、代表他人持股或代表他人利益的任何其他情形,不存在抵押、质押等其他权利,不存在禁止转让或限制转让的其他利益安排,也不存在任何限制或其他妨碍执法部门扣留、查封或冻结其权利的所有权转让的情形。这些股权资产的所有权是明确的,没有任何形式的所有权争议或潜在争议。这些股权的转让不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时,交易对手保证这种情况将持续到股权以上市公司的名义登记。

标的资产的定价应参照交易双方充分协商后由中国企业资产评估有限公司出具的《评估报告》确定。根据上述评估报告,截至2018年12月31日,采用收益法,目标公司的评估值为222,326,900元。

标的资产详情请参见2019年9月17日在居巢信息网上披露的公司《西藏高正民炸药有限公司主要资产收购报告(草案)》。

2.交易标的的基本信息

企业名称:成元矿业发展有限公司(原名:辽宁成元爆破有限公司)

统一社会信用代码:91211000765414491e

类型:股份有限公司(未上市、自然人投资或控股)

法定代表人:罗乃馨

注册资本:5013.4万元

成立日期:2004年7月30日

住所:辽阳市辽阳县寿山镇胜利街

经营范围:矿山工程建设二级总承包;爆破作业的设计与施工、安全评估和安全监督;道路货运;普通运费。采矿机械和设备的租赁和销售;矿产品、水泥和产品、石灰、石膏和建筑材料的销售;建筑用石材加工;搬运;环境保护项目;隧道工程;地质灾害管理服务;爆破作业人员的培训和咨询服务;林木育种和育苗;粮食种植、豆类、油料和马铃薯种植、蔬菜、食用菌和园艺作物种植、水果种植、坚果种植;土方施工。

3.目标公司的股东

4.目标公司最近一年和最近一期的财务数据

注:以上财务数据已经过审计

目标公司的非经常性损益规模较小,目标公司的经营业绩不构成对非经常性损益的主要依赖;目标公司的最新一期没有意外事件。

5.基础资产的审计和评估

本公司聘请具有相关证券期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司2017年、2018年及2019年1月至6月的财务报表进行审计,并出具标准无保留审计报告,编号为新包惠字[2019] zb11920。

中国奇华资产评估有限公司出具的本次交易涉及西藏高正民爆破有限公司拟收购股份的辽宁成元爆破有限公司全体股东权益价值评估报告,编号为中国奇华评报字(2019)第3879号

(四)交易协议的主要内容

2019年9月16日,公司与交易对手签署了《西藏高正民炸药有限公司与辽阳卓远企业管理有限公司、罗乃馨等51名自然人股份转让及增资协议》。成元矿业开发有限公司关于成元矿业开发有限公司有效条件及西藏高正民炸药有限公司与罗乃新、付强、王钟君、康羽泉、白奎杰、冯李娜关于成元矿业开发有限公司有效条件股份转让及增资协议的履约承诺及补偿协议,详见公司2019年9月17日在巨潮信息网发布的《西藏高正民炸药有限公司重大资产收购报告(草案)》。

(5)本次交易的可行性、定价公平性和风险分析

1.这项交易的可行性分析

交易完成后,目标公司将成为上市公司的控股子公司。公司将在民用爆炸产品生产经营和爆炸服务领域发挥优势,共享技术、管理经验和人力资源,充分发挥协同效应。目标公司具有“爆破作业单位许可证”(营业)一级资质,在高空开展爆破工程作业有项目经验和相关人员储备,可迅速弥补公司爆破工程的短板。此外,爆破工程业务的拓展可以促进公司现场混装炸药生产能力的释放,充分发挥公司的规模优势和产业协同效应,拓宽市场,抢占大中型矿山客户,实现公司的战略发展目标。此次交易将进一步扩大公司规模,延伸产业链,提升公司整体竞争力,实现公司从单一的民用炸药生产和销售向科研、生产、销售和爆破服务一体化方向发展。

2.交易的公平定价分析

本次交易价格参照北京中奇华资产评估有限公司出具的评估报告中确认的目标公司股权评估值确定,根据北京中奇华资产评估有限公司出具的《评估报告》,截至2018年12月31日,目标公司采用收益法的评估值为222,326,900元。目标公司将于2019年5月16日召开股东大会,每10股向全体股东派发1.00元现金,现金分红总额为501.35万元。上市公司与交易对手协商后,从上述现金股利中扣除目标公司100%股权的价格,最终确定为2.1373134亿元,即每股4.33元。

对目标公司的评估实行必要的评估程序,遵循独立、客观、科学、公正的原则。评估结果客观、公正地反映了评估对象在基准日的实际情况。各种资产的评估方法是适当的。评估结论和交易价格是公平的。

3.本次交易的主要风险

(1)宏观经济周期风险

爆破工程广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山的开采,公路、铁路、水利等行业的基础设施建设。民用爆破行业高度依赖采矿业和基础设施建设,这些行业的繁荣与宏观经济形势密切相关。宏观经济处于上升阶段,固定资产和基础设施投资规模通常较大,矿产品需求较大,因此爆破服务需求旺盛。宏观经济低迷时,固定资产投资增速可能放缓,采矿业普遍启动不足,从而降低了对爆破服务的需求。

随着中国经济进入新常态,经济增长率从高速增长转变为中高速增长,增长动力从投资驱动转变为创新驱动。固定资产投资和基础设施建设的增长率有可能逐渐下降,爆破项目的总体需求也将下降,这将对目标公司的运营产生负面影响。

(2)履约承诺无法实现的风险

根据本次交易相关资产评估报告,目标公司2019 -2021年利润预计分别为1886.05万元、2067.72万元和2148.92万元,合计6084.69万元。根据本次交易的相关协议,履约承诺方承诺,2019 -2021年期间,扣除非经常性损益后归属于目标公司的净利润(扣除增资影响的金额)合计不低于6084.69万元。虽然目标公司目前的经营业绩良好,但由于许多不可预测的因素影响目标公司未来承诺绩效的实现,存在绩效承诺无法如期实现的风险。

(3)收购和整合风险

交易完成后,目标公司将成为公司的子公司。根据公司计划,未来目标公司仍将保持其经营实体,并按照相关公司治理标准,在其原管理团队的管理下独立经营。然而,从公司的实际运作和资源配置来看,公司和目标公司在业务、人员、文化、管理等方面仍需优化整合。为了充分发挥本次交易的协同作用,提高本次重组后的绩效。因此,交易完成后,整合能否顺利实施并达到预期效果仍存在一定的不确定性。如果整合实施得不顺利,甚至可能对目标公司原有业务的运营产生负面影响,引起投资者对并购整合风险的关注。

四.项目投资构成

公司计划以现金向交易对手购买其持有的目标公司34.91%(17,504,391股),对价为人民币7,579.4万元。公司计划向目标公司增资16,457,840股现金,增资金额为71,126,400元。该募集投资项目的现金增资部分的使用计划包括购买设备和补充项目营运资金。详情如下:

五、剩余闲置募集资金使用计划

本次交易的总对价为人民币147,056,500元。交易完成后,如果公司仍有剩余闲置资金募集,公司将积极规划新的募集资金投资项目,并在公司发现新项目或需要支付资金时再次申请,并按照相关法律法规履行相应程序。

六、监事会、独立董事和保荐机构的核查意见

(一)监事会的意见

公司拟将部分闲置募集资金(包括爆破增资项目终止后新增的闲置募集资金)用于股权收购,这是基于公司经营战略和经营状况的需要,符合公司整体利益和长远发展,符合当前行业和技术发展趋势,有利于提高募集资金的使用效率, 有利于公司经营规模的扩大,有利于提高盈利能力,不损害股东利益,符合公司和全体股东的利益。 我们同意将此提案提交公司股东大会审议。

(二)独立董事的事先批准意见

1.公司与交易对手签订的交易计划及相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。交易计划是可行的和可操作的。

2.这个交易计划是可行的。本公司拟签署的相关交易协议按照公平合理的原则协商达成。定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

3.本次交易的交易对手和目标公司独立于上市公司和上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方,不存在关联关系。该交易不构成关联交易。

4.这项交易有利于提高公司的资产质量,进一步提高公司的持续盈利能力,提高公司抵御风险的能力。本次交易有利于公司的长期、健康和可持续发展,符合公司和全体股东的长远和整体利益,不存在损害股东合法权益的问题。

5.本公司为本交易目的聘用的审计机构和评估机构具有相关资质证书,并具备从事证券期货相关业务的资格。公司聘用的审计机构和评估机构的遴选程序合法合规。除正常业务关系外,这些机构与其经办的注册会计师和资产评估师、本公司和交易对手之间没有其他相关关系。

6.本次交易涉及的基础资产已由审计机构和评估机构进行审计和评估,并出具相关审计报告、测试准备和审查报告及资产评估报告。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

(3)独立董事的意见

独立董事认为:公司拟使用部分闲置募集资金用于收购股权事宜,是

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